M&A
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＜M&Aとは＞
M&A（Mergers and Acquisitions）の略であり、日本語では「企業の合併と買収」と訳されます。
M&Aは新規事業や市場への参入、企業グループの再編、業務提携、経営が不振な企業の救済などを目的として実施されます。
日本企業のM&Aの動機として多いのは「国際競争力強化」「国内市場競争力強化」「破綻企業再生」の３つがあげられます。
その形態・方法は様々ですが、 「ある会社が別の会社を所有する、または支配する為の経済行為」をさし、狭義の場合経営権（支配権）の移転を伴います。
大別するとMerger（合併）では合併によって新しい会社を設立する新設合併、そして一方の会社が他の会社を吸収する吸収合併、 Acquisition（買収）では事業部門などの資産を買収する事業譲渡と、 株式の買収によって子会社とする株式買収があります。
＜M&Aの歴史＞
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Ｍ＆Ａ先進国のアメリカでは１９世紀末より第一次Ｍ＆Ａブームが始まり、１８８２年１月にスタンダード石油などがスタンダード石油トラストを成立させたことに代表される石油や鉄鋼・鉄道などでの一大統合が進みました。 その後、第一次世界大戦後、世界経済の中心がヨーロッパからアメリカに移り、好調な株価に支えられてアメリカは第二次Ｍ＆Ａブームを迎えました。第二次Ｍ＆Ａブームはの主役は振興勢力である食品や自動車メーカー でした。 第三次Ｍ＆Ａブームとなったのは１９５０～１９６０年代。コングロマリットと呼ばれる業種の異なる会社を買収していくＭ＆Ａが多く行われました。 第四次Ｍ＆Ａブームは１９８０年代、メガディールが多く見られる業界再編Ｍ＆Ａが頻繁に行われ、ベトナム戦争後の不況に苦しんでいた産業界は業績の回復と国際競争力をつけるために、業界再編の動きを加速させました。 このようなアメリカのM&Aの動きに対して、政府主導で経済発展を遂げた日本は少々趣が異なります。 石川島重工と播磨造船所、八幡製鉄と富士製鉄の大型合併などの例に代表されるように、日本では半ば政府主導のM&Aが行われてきました。 最近になって日本では経営危機に陥った会社を取引先などが吸収合併する救済型Ｍ＆Ａも多くみられ、例えば１９８３年１０月に、京セラが、 カメラのヤシカを吸収したのはいい例でしょう。 １９８０年代に入り、プラザ合意以降、日本企業は円高や対外貿易収支の不均衡などを打開するために、より安い人件費・原材料や生産拠点販売拠点を獲得するために、アジアや中南米各国、アメリカなどに積極的に進出するようになりました。 当時の日本企業による海外企業の買収劇は記憶に新しい所です。 その後日本は平成不況の中で、赤字事業や低収益事業を清算し、比較的優位にある高収益事業に資源を集中させるという事業再編のためのＭ＆Ａ、大型企業倒産の処理手段としてのＭ＆Ａ、そして政府によるＭ＆Ａ法制のグローバルスタンダード化に伴い、現在様々な手法のM&Aを駆使する空前のＭ＆Ａブームの時期を迎えています。 |
＜M&Aは決して大企業だけのものではなく、
戦略的な事業拡大の手段＞
M&A（企業の買収や合併）は、かつては「乗っ取り」というマイナスイメージで見られていましたが、最近では日本でも事業拡大の経済行為
として、M&Aに対する意識は大きく変化しつつあります。
またM&Aというと大企業のものというイメージを持っている方が多いですが、実際は日本のM&Aの70%は中小企業を対象にしたものといわれて
います。
日本の中小企業のM&Aの動機として多いのはプラス面では「国際競争力強化」「国内市場競争力強化」があげられます。
近年の「世界の工場・中国」の台頭により、技術強化・コスト削減により 企業力強化の為にM&Aという方法をとる企業が増加しています。
そしてマイナス面の動機として近年増加しつつある、「後継者問題」 および「事業の将来性の不安」の２つがあげられます。
日本では昭和30年代、40年代に創業した多くの中小企業の創業経営者が後継者問題に直面しており、この問題の解決策として中小企業の友好的M&Aが活発になっています。非上場企業の経営者が事業の継続を望む場合、選択肢としては「親族及び社員への継承」
「株式上場」「廃業」「M&A」という4つがありますが、現実問題として前記２つの項目は困難であり、「廃業」を洗濯すると従業員解雇となるため、結果としてM&Aという方法を選ぶ中小企業が増加しています。
＜M&Aによってどのようなメリットが M&Aの最大のメリットは |
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１、戦略的M&Aの目的は「時間を買う」こと。
仮にM&Aを行わずに多角化戦略を推し進めていく場合、企業は自社の経営資源と膨大な時間を使って、新規事業を立ち上げ軌道に乗せなければなりません。
時間をかけて新規事業を行っていてはビジネスチャンスを逃してしまう場合もあります。
しかし既存の企業や事業所を買収すればそれらをすぐにでも戦力として活用できます。
海外で事業を展開する場合、現地の企業を買収すれば、大幅な時間短縮は当然として、失敗のリスクも最小限に抑える事ができます。
買収先の企業に既にある特許・技術、経験豊富な人材、信用、設備や販売ルートなどをそのまま利用する事ができます。
例えば楽天が米ネット広告会社リンクシェアなど大型買収を重ねて急成長したことなど良い例と言えます。
２、シナジー効果
シナジー効果とは、M&Aによって、元の両会社の持っていた価値の総和以上の価値が生み出される事を言います。
・生産シナジー効果.....既存設備や部品の共有による稼働率向上と原価削減
・販売シナジー効果....販売ルートや流通経路の共有によるコスト削減と売り上げ増加
・技術シナジー効果....研究開発費用の削減と研究成果の共有による多くの品への還元
・資本シナジー効果....複数の収益基盤確保による資本調達コストの低減
・経営管理シナジー効果....管理部門の共有による経費削減
シナジー効果を発揮するのは使用中の営業資産だけとは限りません。
不要となって使用されていなかった技術がもう一方の会社の事業に役立つなど、新たな機会の創出というシナジー効果も期待できます。
シナジー効果既存事業との相乗効果で、Ｍ＆Ａ実行以前以上の収益向上、事業価値拡大、企業価値向上など短期間でのシナジー効果が見込まれます。
１９９９年の仏ルノーによる日産自動車へのM&Aは、ルノーの「資本シナジー」により日産自動車が復活し、ディーラーの共有という
「販売シナジー」が最も効果的に発揮された良い例と言えます。
＜さまざまなM&Aの形態＞
M&Aの一般的な方法として以下の８つがあげられます。
| １、 | 株式譲渡 株式譲渡とは、既存株主が第三者に対してその所有する発行済株式を譲り渡す行為を言い、手続きが簡単だというメリットがあり、中堅・中小企業のＭ＆Ａでもっともよく用いられる手法です。ただ発行済株式数の三分の一以上の株式を取得する場合にはTOB（Take Over Bid,公開買付）等の公開手続きになり時間と労力がかかる場合があります。 |
| ２、 | 新株引受 M&Aの方法としては特定の第三者に新株を取得させることになります。 さらに細分化すると、第三者割当増資と新株予約権・新株予約権付社債とに分けられます。ただし、既存の株主にとっては、株式の持分が薄まるため影響力が弱まります。 |
| ３、 | 株式交換・株式移転 1999年に株式交換・移転制度、2001年には会社分割制度が導入されたのを受け、持ち株会社の設立の手続きが大幅に簡素化されたため、合併の手段として現在頻繁に行われるようになった手法です。 キャッシュレスかつ迅速な子会社化を進めることが出来る一方、未公開企業が買い手の場合は、現金化することが困難となります。 |
| ４、 | 会社分割 会社分割とは、新設分割と吸収分割に分けられ、事業の全部又は一部を分離して、別の企業に継承させる手続きのことを指します。対象となる事業資産や契約等を、当事者間で自由な取り決めのもとで売買できるため、フレキシブルな取引が可能な反面、承継の際の手続き量は煩雑 ・膨大なものとなります。 |
| ５、 | 合併 合併とは複数の会社が1つの会社に統合する際に用いられる手法です。 合併には1社のみを存続させ、その他の会社を存続会社に吸収させる手法の「吸収合併」と、新設した会社に全ての企業を統合する手法の「新設合併」とがあります。 |
| ６、 | 提携 提携は合併や買収と異なり、お互いが自立した経営を行いながら他の企業との協力関係を結ぶ方法であり、資本提携と業務提携に分けられます。 |
| ７、 | LBO(レバレッジド・バイアウト) LBO(レバレッジド・バイアウト)は企業買収の手段の一つで、投資対象が生み出す将来の収入を担保に多額の借入を行い、少ない手元資金で買収を行う手法です。 買収資金に占める借入の割合をぎりぎりまで高めて、できるだけ少ない資金で高い投資リターンを得ようとする方法で、日本ではLBO=敵対的買収というイメージがあります。 |
| ８、 | MBO(マネジメント・バイ・アウト） MBO(マネジメント・バイ・アウト）は、事業の継続を前提として、子会社または事業部門の経営陣が、オーナー・親会社から株式及び経営権を買取り、自らが企業のオーナーとなり独立するための手法です。 |
＜M&Aの流れ＞
| １、 | Ｍ＆Ａ戦略・目的の明確化 M＆Aを行うにあたっては、その戦略や何を得るために行うかという目的を 明確化する事が大事だと言えます 。 |
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| ２、 | 秘密義務契約（NDA）締結 M＆Aを行う際に被買収企業が秘密情報を開示し買収側に開示情報の保持を約束させ、漏えいの防止を約束させることを守秘義務契約（NDA）と言います。通常買い手側が売り手側の内部情報を調査するものですが、もしその後M&Aが不成立に終わった場合であっても、知り得た情報を漏洩しないように、まず守秘義務契約を結ぶ事は非常大切な事だと言えます。 |
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| ３、 | 基本合意書締結の締結 基本合意書とはは本契約に先だって結ぶ予備交渉の内容をまとめた合意書をさします。 |
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| ４、 | デューデリジェンス（ Due diligence、対象企業の監査） 取引に際して行われる、対象企業や不動産・金融商品などの資産の調査活動をデューディリジェンスと言います。これにより 買収者が被買収企業の経営実態を正確に把握することができます。法務、財務、ビジネス、人事、環境といったさまざまな観点から、調査が実施されます。
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| ５、 | 最終条件交渉・最終契約締結 デューディリジェンスの結果により得られた条件をもとに、最終条件の交渉に入ります。最終条件が確定し、 最終契約締結へと進むことになります。 ここで特段問題がなければ最終契約を調印し、Ｍ＆Ａはいよいよクロージングとなります。 |
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| ６、 | クロージング 契約書に基づいて引き渡しや清算が行われます。これを「クロージング」と言います。そして、クロージングで最も重要なのが役員や社員、取引先などヘ、いつどのようにディスクローズ（開示）をすることだと言えます。社員や会社の為のＭ＆Ａであっても、ディスクローズに失敗したため、社員や取引先に不安を与えてしまい、その後の経営がうまくいかなくなってしまったという事例は多くみかけます。 本当の意味でのM&Aが完了するのは、クロージング後のディスクローズがうまくいき、諸々の手続きがすべて順調進み、引継期間が終了し、譲渡された会社が順調に経営されていることを見届けた時に完了したと言えるでしょう。 |
＜より複雑となる海外企業とのM&Aは
経験と知識が鍵に＞
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Ｍ＆Ａでは企業風土が異なる企業同士を融合させる困難が伴います。 ましてや文化や制度の違う海外でのM&Aはより複雑となり、思いがけない問題に直面する事も多いでしょう。表面上うまくいったように見えるM&Aであっても、内情では各種理由から生産性が低下しているといった例もよく見受けられます。こうしたデメリットにより予想通りのシナジー効果を得られないといったことを防ぐためにも、M&Aに熟達した専門家を利用する事は、何よりも大事だと言えます。 そして海外におけるM&Aにおいて最も大事なのは現地の文化や税制等の法律、その国のビジネス慣習、情報などに精通している仲介業者やコンサルティング会社を選び、効果的に利用する事だと言えるでしょう。 海外でのM&Aにおいて、日本のみに精通・土着したコンサル会社を利用したが為に、表面上はうまく行ったように見えるものの、クロージング後に思いがけない問題に見舞われた例は少なくありません。 M&Aにおいては、 多くのステークホルダー（Stakeholder、企業・行政・NPO等の利害と行動に直接・間接的な利害関係を有する者）が登場します。それぞれの意向、利害、感情、現地の習慣などを現地語で理解し、より多くのステークホルダーが納得するM&Aを行う事が、M&A成功への近道だと言えるでしょう。 |
各国の文化や制度に精通するスタッフを有するM&Aのプロ集団、それが
JINA Ventures Co.,Ltdです。